Raport bieżący 45/2016

Bank BPH S.A. ("Bank BPH") informuje, że 20 października 2016 roku został powiadomiony, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), przez:

1. GE Investments Poland sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego z siedzibą w Gdańsku (adres: ul. płk. Jana Pałubickiego 6, 80-175 Gdańsk), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 103388 ("GEIP");
2. Selective American Financial Enterprises, LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa stanu Delaware, zarejestrowana pod numerem 2241439, z siedzibą główną pod adresem 901 Main Avenue, Norwalk, CT 06851, Stany Zjednoczone Ameryki ("SAFE"); oraz
3. General Electric Company, z siedzibą w Boston w stanie Massachusetts, Stany Zjednoczone Ameryki (adres: 41 Farnsworth Street, Boston, MA 02210, Stany Zjednoczone Ameryki) ("GE")
   (podmioty wymienione w punktach 1 – 2 powyżej będą dalej zwane "Akcjonariuszami GE"),
   o tym, że w wyniku zarejestrowania w dniu 20 października 2016 r. przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Banku BPH z kwoty 383.339.555,00 złotych do kwoty 148.498.800,00 złotych w związku z podziałem Banku BPH w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, w dniu 20 października 2016 r. ("Rejestracja Obniżenia Kapitału Zakładowego Banku BPH"):
   i. bezpośredni udział GEIP w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH zwiększył się z 35,53% ogólnej liczby głosów do 91,73% ogólnej liczby głosów;
   ii. bezpośredni udział SAFE w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH zwiększył się z 3,21% ogólnej liczby głosów do 8,27% ogólnej liczby głosów; oraz
   iii. pośredni udział GE w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH zwiększył się z 38,74% ogólnej liczby głosów do 100% ogólnej liczby głosów.
   Przed Rejestracją Obniżenia Kapitału Zakładowego Banku BPH, GEIP posiadał bezpośrednio 27.242.118 akcji Banku BPH stanowiących 35,53% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 27.242.118 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 35,53% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, a SAFE posiadał 2.457.642 akcje Banku BPH stanowiące 3,21% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniające do wykonywania 2.457.642 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 3,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH. Podsumowując, Akcjonariusze GE posiadali łącznie bezpośrednio, a GE pośrednio, poprzez Akcjonariuszy GE, 29.699.760 akcji Banku BPH stanowiących 38,74% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 29.699.760 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 38,74% głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.

Po dokonaniu Rejestracji Obniżenia Kapitału Zakładowego Banku BPH, Akcjonariusze GE posiadają łącznie bezpośrednio, a GE pośrednio poprzez Akcjonariuszy GE, 29.699.760 akcji Banku BPH stanowiących 100% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 29.699.760 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 100% głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, z tym że:
i. GEIP posiada bezpośrednio 27.242.118 akcji Banku BPH stanowiących 91,73% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 27.242.118 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 91,73% głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, oraz
ii. SAFE posiada bezpośrednio 2.457.642 akcje Banku BPH stanowiące 8,27% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniające do wykonywania 2.457.642 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 8,27% głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.

Podmioty zależne Akcjonariuszy GE nie posiadają akcji Banku BPH. Podmioty zależne GE inne niż Akcjonariusze GE nie posiadają akcji Banku BPH. Akcjonariusze GE ani GE nie są stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Akcjonariusze GE ani GE nie posiadają instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Bank BPH, o których mowa w art. 69b ust 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie.

Akcjonariusze GE ani GE nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Banku BPH w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie.

Również 20 października 2016 roku Bank BPH został powiadomiony, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank") o tym, że zmniejszeniu uległ udział głosowy Alior Banku w Banku BPH.

W dniu 26 września 2016 r. Alior Bank przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego oraz Banku BPH zawiadomienie, zgodnie z którym, według stanu na dzień 23 września 2016 r., tj. na dzień wygaśnięcia porozumienia między Alior Bank oraz GEIP, SAFE i DRB Holdings B.V. dotyczącego nabywania akcji Banku BPH w drodze przymusowego wykupu, Alior Bank posiadał 46.968.151 akcji Banku BPH reprezentujących 46.968.151 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 61,26% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 61,26% ogólnej liczby głosów w Banku BPH.

W dniu 27 września 2016 r. Alior Bank zbył na rzecz osoby fizycznej, która stała się mniejszościowym akcjonariuszem Banku BPH, 100 akcji Banku BPH reprezentujących 100 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH ("Zbycie Akcji Banku BPH"). Transakcja ta miała na celu umożliwienie przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z podziałem Banku BPH w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ("Podział Banku BPH"), poprzez zapewnienie możliwości wyemitowania akcji Alior Banku na rzecz mniejszościowego akcjonariusza Banku BPH. Przyjęte rozwiązanie służyło wyeliminowaniu ryzyka prawnego, które mogłyby powstać w razie przeprowadzenia Podziału Banku BPH bez podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku.
Bezpośrednio po Zbyciu Akcji Banku BPH Alior Bank posiadał 46.968.051 akcji Banku BPH reprezentujących 46.968.051 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 61,26% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 61,26% ogólnej liczby głosów w Banku BPH.

W dniu 20 października 2016 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał Rejestracji Obniżenia Kapitału Zakładowego Banku BPH. Wskutek Rejestracji Obniżenia Kapitału Zakładowego Banku BPH przestały istnieć wszystkie należące do Alior Banku akcje Banku BPH, tj. 46.968.051 akcji Banku BPH reprezentujących 46.968.051 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.

Po Rejestracji Obniżenia Kapitału Zakładowego Banku BPH Alior Bank nie posiada żadnych akcji Banku BPH.

Nie istnieją podmioty zależne od Alior Bank posiadające akcje Banku BPH.

Alior Bank nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku BPH w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.
Alior Bank nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Bank BPH, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie.
Alior Bank nie posiada również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Banku BPH w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie.

Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.