Raport bieżący 37/2016

Zawiadomienia od Alior Banku i Podmiotów GE Capital o wygaśnięciu porozumienia między Alior Bank S.A. a GE Investments Poland sp. z o.o., Selective American Financial Enterprises LLC oraz DRB Holdings B.V.

26 września 2016 roku

Bank BPH S.A. („Bank BPH”) informuje, że na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 1a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382, ze zm.) („Ustawa o Ofercie”) otrzymał 26 września 2016 roku zawiadomienia o tym, iż 23 września 2016 r. wygasło porozumienie między Alior Bank a GE Investments Poland sp. z o.o. („GEIP”), Selective American Financial Enterprises LLC („SAFE”) oraz DRB Holdings B.V. („DRB Holdings”) (łącznie „Podmioty GE Capital”), o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie („Porozumienie”), dotyczące nabywania akcji Banku BPH w drodze żądania od wszystkich pozostałych akcjonariuszy Banku BPH sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Banku BPH w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie („Przymusowy Wykup”).

Porozumienie weszło w życie 26 sierpnia 2016 r., wygasło zaś 23 września 2016 r. w związku ze zrealizowaniem celu Porozumienia w postaci przeprowadzenia Przymusowego Wykupu, ogłoszonego 20 września 2016 r. przez Alior Bank i rozliczonego 23 września 2016 r.

W dniu wejścia w życie Porozumienia, tj. 26 sierpnia 2016 r., Alior Bank oraz Podmioty GE Capital posiadały łącznie 76.224.988 akcji Banku BPH reprezentujących 76.224.988 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 99,42% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 99,42% ogólnej liczby głosów w Banku BPH, z czego:

(i) Alior Bank posiadał 46.525.228 akcji Banku BPH reprezentujących 46.525.228 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 60,68% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 60,68% ogólnej liczby głosów w Banku BPH;

(ii) GEIP posiadał 27.242.118 akcji Banku BPH reprezentujących 27.242.118 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 35,53% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 35,53% ogólnej liczby głosów w Banku BPH;

(iii) SAFE posiadał 2.457.642 akcji Banku BPH reprezentujących 2.457.642 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 3,21% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 3,21% ogólnej liczby głosów w Banku BPH; oraz

(iv) DRB Holdings nie posiadał akcji Banku BPH.

W toku Porozumienia łączny udział Alior Bank oraz Podmiotów GE Capital w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH oraz w kapitale zakładowym Banku BPH uległ zwiększeniu wskutek rozliczenia 23 września 2016 r. Przymusowego Wykupu, w ramach którego Alior Bank nabył od mniejszościowych akcjonariuszy Banku BPH 442.923 akcje Banku BPH reprezentujące 442.923 głosy na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiące około 0,58% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniające do wykonywania około 0,58% ogólnej liczby głosów w Banku BPH.

W ostatnim dniu obowiązywania Porozumienia, tj. 23 września 2016 r., Alior Bank oraz Podmioty GE Capital posiadały łącznie 76.667.911 akcji Banku BPH reprezentujących 76.667.911 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 100% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów w Banku BPH, z czego:

(i) Alior Bank posiadał 46.968.151 akcji Banku BPH reprezentujących 46.968.151 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 61,26% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 61,26% ogólnej liczby głosów w Banku BPH;

(iv) DRB Holdings nie posiadał akcji Banku BPH.

Bezpośrednio po wygaśnięciu Porozumienia:

(i) Alior Bank posiada 46.968.151 akcji Banku BPH reprezentujących 46.968.151 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 61,26% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 61,26% ogólnej liczby głosów w Banku BPH;

(ii) GEIP posiada 27.242.118 akcji Banku BPH reprezentujących 27.242.118 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 35,53% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 35,53% ogólnej liczby głosów w Banku BPH;

(iii) SAFE posiada 2.457.642 akcji Banku BPH reprezentujących 2.457.642 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 3,21% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 3,21% ogólnej liczby głosów w Banku BPH; oraz

(iv) DRB Holdings nie posiada akcji Banku BPH.

Nie istnieją podmioty zależne od Alior Bank, Podmiotów GE Capital oraz General Electric Company („GE”) posiadające akcje Banku BPH.

Alior Bank, Podmioty GE Capital oraz GE nie są stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku BPH w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie.

Alior Bank, Podmioty GE Capital oraz GE nie posiadają instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Bank BPH, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie.

Alior Bank, Podmioty GE Capital oraz GE nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Banku BPH w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie.

Z uwagi na nieposiadanie przez Alior Bank oraz żaden z Podmiotów GE Capital instrumentów finansowych, o których mowa art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, łączna suma liczby głosów w Banku BPH oraz łączny procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Banku BPH, o których mowa art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie, posiadane przez Alior Bank oraz przez każdy z Podmiotów GE odpowiada wskazanej wcześniej liczbie głosów z akcji Banku BPH posiadanych przez Alior Bank oraz przez każdy z Podmiotów GE Capital bezpośrednio po wygaśnięciu Porozumienia oraz wskazanemu wcześniej procentowemu udziałowi w ogólnej liczbie głosów w Banku BPH posiadanemu przez Alior Bank oraz przez każdy z Podmiotów GE Capital bezpośrednio po wygaśnięciu Porozumienia.

Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.