Raport bieżący 27/2014

Zawiadomienie od General Electric Company oraz DRB Holdings B.V. dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów Banku BPH S.A.

9 grudnia 2014 roku

Bank BPH S.A. („Bank BPH”) niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 9 grudnia 2014 r. zawiadomienia od spółki General Electric Company, z siedzibą w Fairfield w stanie Connecticut, Stany Zjednoczone, pod adresem 3135 Easton Turnpike, Fairfield, CT 06828, Stany Zjednoczone („GE Company”), oraz od jej podmiotu zależnego, tj. DRB Holdings B.V. z siedzibą przy Bergschot 69/2, 4817 PA Breda, Holandia, utworzonej zgodnie z prawem holenderskim („DRB Holdings”), na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) („Zawiadomienie”). Zgodnie z Zawiadomieniem, po przeprowadzeniu procesu przyspieszonego budowania księgi popytu dotyczącego sprzedaży 1.470.000 akcji Banku BPH, którego rozliczenie nastąpiło w dniu 5 grudnia 2014 r. („Transakcja”), bezpośredni udział DRB Holdings w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH zmniejszył się z 2,21% ogólnej liczby głosów do 0,29% ogólnej liczby głosów, a pośredni udział GE Company w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH zmniejszył się z 89,15% ogólnej liczby głosów do 87,23% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z Zawiadomieniem Transakcja została przeprowadzona wyłącznie w celu wypełnienia zobowiązania podjętego przez General Electric Capital Corporation, podmiotu dominującego wobec DRB Holdings oraz zależnego od GE Company, wobec Komisji Nadzoru Finansowego w chwili nabycia Banku BPH, dotyczącego zwiększenia płynności akcji Banku BPH (tj. udziału akcji będących w wolnym obrocie) do 25%.

Zgodnie z Zawiadomieniem, przed przeprowadzeniem Transakcji DRB Holdings posiadała bezpośrednio 1.691.004 akcji Banku BPH stanowiących 2,21% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 1.691.004 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 2,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH. Po przeprowadzeniu Transakcji DRB Holdings posiada bezpośrednio 221.004 akcji Banku BPH stanowiących 0,29% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 221.004 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 0,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, a GE Company posiadała pośrednio 68.349.786 akcji Banku BPH stanowiących 89,15% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 68.349.786 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 89,15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH. Po przeprowadzeniu Transakcji GE Company posiada pośrednio 66.879.786 akcji Banku BPH stanowiących 87,23% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 66.879.786 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 87,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.

Zgodnie z Zawiadomieniem, podmiot zależny od GE Company oraz od DRB Holdings, tj. GE Investments Poland sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, posiada 64.201.140 akcji Banku BPH stanowiących 83,74% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 64.201.140 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 83,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, a podmiot zależny od GE Company, tj. Selective American Financial Enterprises, Inc., spółka założona zgodnie z prawem stanu Delaware, zarejestrowana pod numerem 2241439, posiada 2.457.642 akcje Banku BPH stanowiących 3,21% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 2.457.642 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 3,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.

Zgodnie z Zawiadomieniem, GE Company oraz DRB Holdings nie są stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 ze zm.).