Raport bieżący 13/2016

Umowy outsourcingowe zawarte w związku z planowanym zbyciem wydzielonej działalności Banku BPH S.A. na rzecz Alior Bank S.A.

30 kwietnia 2016 roku

Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publiczny („Ustawa o Ofercie Publicznej”) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”), Zarząd Banku BPH S.A. („Bank”) niniejszym informuje, że w dniu 29 kwietnia 2016 roku Bank zawarł z Alior Bank S.A. („Alior Bank”): (i) umowę outsourcingową dotyczącą obsługi przez Alior Bank portfela wierzytelności hipotecznych Banku („Ops SLA”) oraz (ii) umowę outsourcingową dotyczącą świadczenia przez Alior Bank usług informatycznych na rzecz Banku BPH S.A. („IT SLA”) (łącznie „Umowy”). Umowy zostały zawarte w związku z umową sprzedaży akcji i podziału dotyczącą nabycia podstawowej działalności Banku („Podstawowa Działalność Banku BPH”), o której Bank informował w raporcie bieżącym nr 10/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r.

IT SLA dotyczy świadczenia przez Alior Bank usług informatycznych na rzecz Banku niezbędnych Bankowi do prowadzenia jego działalności w dotychczasowy sposób po przeniesieniu platformy informatycznej Banku na rzecz Alior Banku jako części Podstawowej Działalności Banku BPH. Usługi informatyczne będą obejmowały: (i) usługi wspierające procesy biznesowe Banku, (ii) usługi wspierające procesy informatyczne Banku, (iii) usługi wsparcia użytkowników oraz (iv) usługi doraźne i projektowe. Alior Bank będzie zobowiązany do utrzymywania dedykowanej platformy IT dla celów świadczenia usług na podstawie IT SLA.

Ops SLA dotyczy świadczenia przez Alior Bank na rzecz Banku szeroko rozumianych usług administracyjnych i operacyjnych dotyczących obsługi portfela hipotecznego zatrzymywanego przez Bank po podziale i przeniesieniu Podstawowej Działalności Banku BPH na rzecz Alior Banku.

Zgodnie z Umowami, Alior Bank otrzyma zwrot kosztów faktycznie poniesionych w związku ze świadczeniem usług, obliczonych według uzgodnionej metodyki („Koszty”). Ponadto, corocznie Alior Bank otrzyma wynagrodzenie płatne w 12 ratach. W przypadku umowy IT SLA roczne wynagrodzenie należne Alior Bankowi ustalono jako zryczałtowaną kwotę w wysokości 1.960.000 zł. W przypadku Ops SLA roczne wynagrodzenie należne Alior Bankowi będzie równe 10% Kosztów poniesionych w danym roku (wynagrodzenie marżowe). Na podstawie prognoz Kosztów zawartych w załączniku do Ops SLA, Bank szacuje, że wynagrodzenie należne Alior Bankowi z tytułu świadczenia usług w pierwszym roku wykonywania Ops SLA wyniesie 1.530.000 zł. Wartość wynagrodzenia w całym okresie obowiązywania Ops SLA nie jest możliwa do precyzyjnego określania ze względu na zmienną wysokość ponoszonych Kosztów i przewidywania Banku, że wartość rocznego wynagrodzenia w kolejnych latach będzie ulegała zmniejszeniu w porównaniu do wynagrodzenia za pierwszy rok obowiązywania Ops SLA w konsekwencji optymalizacji Kosztów. Wynagrodzenie Alior Banku może ulegać zmianom stosownie do rzeczywistego poziomu świadczenia usług objętych Umowami. W razie przekroczenia przez Alior Bank uzgodnionego poziomu świadczenia usług, wynagrodzenie roczne może ulec zwiększeniu nawet dwukrotnie.

W przypadku niedotrzymania uzgodnionego poziomu świadczonych usług zastosowanie znajdą kary umowne obniżające wynagrodzenia Alior Banku, jednak o nie więcej niż wysokość rocznego wynagrodzenia. Usługi objęte Umowami będą świadczone od dnia rejestracji podziału i przeniesienia Podstawowej Działalności Banku BPH do Alior Banku (“Dzień Wejścia w Życie”). W umowie Ops SLA ustanowiono ponadto warunek zawieszający, którym jest uzyskanie zgody Komisji Nadzoru Finansowego na outsourcing przez Bank do Alior Banku usług objętych umową Ops SLA lub potwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, że taka zgoda nie jest wymagana.

Obydwie Umowy zostały zawarte na czas określony i wygasną: (i) po pełnym rozliczeniu wierzytelności hipotecznych Banku; lub (ii) po upływie 30 (trzydziestu) lat po Dniu Wejścia w Życie, zależnie od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Każda z Umów może zostać rozwiązana wcześniej, w tym: (a) w przypadku Banku w razie: (i) zmiany kontroli nad Bankiem, przez którą rozumie się również zbycie 50% portfela wierzytelności hipotecznych; (ii) niedającego się naprawić naruszenia Umowy przez Alior Bank; (iii) otrzymania złożonej przez podmiot zewnętrzny w dobrej wierze oferty przejęcia usług świadczonych na podstawie danej umowy, przy czym do takiego rozwiązania umowy nie może dojść przed 31 grudnia 2018 roku; (iv) wzrostu Kosztów o 15% (z wyjątkiem przypadków, gdy wynika on ze stosowania się do wymagań nadzoru lub zmian w przepisach prawa) w porównaniu z poziomem Kosztów za pierwszy rok świadczenia usług na podstawie danej umowy; (b) w przypadku Alior Banku w razie: (i) naruszenia Umowy przez Bank, które nie zostanie naprawione przez okres 30 dni; (ii) złożenia wypowiedzenia drugiej z Umów.

Umowy te łącznie stanowią “znaczącą umowę” w rozumieniu Rozporządzenia, ponieważ ich wartość (uwzględniająca zwrot Kosztów oraz wynagrodzenie płatne na rzecz Alior Banku) przekracza 10% kapitałów własnych Banku.