Raport bieżący 10/2016

Informacja od znaczących akcjonariuszy dotycząca zawarcia z Alior Bankiem S.A. umowy dotyczącej sprzedaży akcji i podziału Banku BPH S.A. i nabycia, w drodze podziału przez wydzielenie, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku BPH S.A. oraz informacja o zawarciu przez Bank BPH S.A. umowy o współpracy z Alior Bankiem S.A. w związku z planowanym podziałem

1 kwietnia 2016 roku

W nawiązaniu do raportu bieżącego Banku BPH S.A. („Bank BPH”) nr 9/2016 z 1 kwietnia 2016 r., Zarząd Banku BPH niniejszym informuje, że:

(i) 1 kwietnia 2016 r. Bank BPH otrzymał pismo od akcjonariuszy strategicznych Banku BPH, tj. GE Investments Poland sp. z o.o., DRB Holdings B.V. oraz Selective American Financial Enterprises, LLC (łącznie „Akcjonariusze GE”), informujące Bank BPH, że 31 marca 2016 roku Akcjonariusze GE zawarli umowę dotyczącą sprzedaży akcji i podziału Banku BPH z Alior Bankiem S.A. („Alior Bank”), wspieranym przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. („PZU”), dotyczącą zbycia (w drodze podziału) Podstawowej Działalności Banku BPH (zgodnie z definicją poniżej) („Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału”); oraz

(ii) 1 kwietnia 2016 r. Bank BPH zawarł umowę o współpracy z związku z planowanym podziałem z Alior Bankiem i Akcjonariuszami GE na warunkach opisanych poniżej („Umowa o Współpracy w związku z Podziałem”).

Transakcja

Transakcja przewidziana Umową Sprzedaży Akcji i Podziału oraz Umową o Współpracy w związku z Podziałem obejmować będzie:

(i) nabycie przez Alior Bank od Akcjonariuszy GE akcji stanowiących znaczny pakiet akcji Banku BPH; oraz

(ii) podział, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Banku BPH przez wydzielenie Podstawowej Działalności Banku BPH (zgodnie z definicją poniżej) do Alior Banku („Podział”) oraz emisję nowych akcji Alior Banku na rzecz akcjonariuszy Banku BPH wymienionych w planie Podziału (za wyjątkiem Alior Banku, Akcjonariuszy GE oraz ich podmiotów powiązanych);

(łącznie „Transakcja”).

W wyniku Transakcji, w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Alior Banku w związku z Podziałem przez właściwy sąd rejestrowy („Dzień Wydzielenia”), Alior Bank nabędzie podstawową działalność Banku BPH („Podstawowa Działalność Banku BPH”), która będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą wszelkie aktywa i zobowiązania Banku BPH, z wyłączeniem pewnych aktywów i pasywów, które pozostaną w Banku BPH po Podziale („Działalność Hipoteczna Banku BPH”). Działalność Hipoteczna Banku BPH będzie obejmowała portfel kredytów hipotecznych Banku BPH (w szczególności wszelkie kredyty hipoteczne w PLN i innych walutach udzielone na rzecz osób fizycznych na cele mieszkaniowe), zobowiązania finansowe wobec podmiotów z grupy GE oraz inne aktywa i pasywa związane z powyższym portfelem kredytów hipotecznych. Ponadto, Działalność Hipoteczna Banku BPH będzie obejmowała większościowy udział w spółce BPH PBK Zarządzanie Funduszami sp. z o.o. („BPH PBK”), będącej jedynym akcjonariuszem spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („BPH TFI”) oraz zobowiązania Banku BPH związane z BPH PBK lub BPH TFI. Udział mniejszościowy w BPH PBK przysługuje GE Capital International Holdings Limited.

Nabycie Podstawowej Działalności Banku BPH przez Alior Bank w wyniku Podziału zostanie poprzedzone nabyciem przez Alior Bank odpowiedniej liczby akcji Banku BPH m.in. od Akcjonariuszy GE w wezwaniu, które zostanie ogłoszone przez Alior Bank. W wyniku Podziału powyższe akcje przestaną istnieć. Ponadto, w wyniku Podziału, Alior Bank może wyemitować nowe akcje na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH, o ile w danym czasie tacy będą występować, zaś Akcjonariusze GE pozostaną jedynymi akcjonariuszami Banku BPH (a tym samym pozostałej w nim Działalności Hipotecznej Banku BPH).

Zgodnie z wiedzą Banku BPH, szczegółowe informacje na temat Transakcji są dostępne w raporcie bieżącym Alior Banku nr 14/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 r.

Warunki zawieszające realizację Transakcji

Realizacja Transakcji uzależniona jest od ziszczenia się, przed określoną datą, pewnych warunków zawieszających wskazanych w Umowie Sprzedaży Akcji i Podziału, które, zgodnie z wiedzą Banku BPH obejmują w szczególności uzyskanie zgody właściwego organu antymonopolowego, uzyskanie przez Bank BPH, Alior Bank i Akcjonariuszy GE zezwoleń i decyzji Komisji Nadzoru Finansowego oraz uzgodnienie i podpisanie planu Podziału przez Bank BPH i Alior Bank.

Zawarcie Umowy o Współpracy w związku z Podziałem

Umowa o Współpracy w związku z Podziałem określa wstępne warunki i zasady Podziału, w tym ogólne warunki współpracy pomiędzy stronami w sporządzaniu planu Podziału i realizacji Podziału. Umowa o Współpracy w związku z Podziałem określa również zasady, na podstawie których uzgodniony zostanie parytet wymiany akcji na potrzeby Podziału oraz zasady alokacji składników majątkowych Banku BPH do Podstawowej Działalności Banku BPH oraz do Działalności Hipotecznej Banku BPH. Zawiera ona również pewne zobowiązania Banku BPH związane z prowadzeniem jego działalności w okresie pomiędzy podpisaniem Umowy Sprzedaży Akcji i Podziału a Dniem Wydzielenia.

Zgodnie z Umową o Współpracy w związku z Podziałem plan Podziału ma zostać uzgodniony pomiędzy Alior Bankiem a Bankiem BPH do dnia 30 kwietnia 2016 r., z zastrzeżeniem możliwego przedłużenia tego terminu.

Umowa o Współpracy w związku z Podziałem stanowi, że Podstawowa Działalność Banku BPH będzie posiadała współczynnik adekwatności kapitałowej na Dzień Wydzielenia na poziomie 13,25%.

Strony Umowy o Współpracy w związku z Podziałem postanowiły, że parytet wymiany akcji na potrzeby Podziału zostanie ustalony pomiędzy jej stronami na warunkach w niej określonych. Ostateczny parytet wymiany akcji będzie przedmiotem uzgodnienia pomiędzy Alior Bankiem i Bankiem BPH w planie Podziału.

W zamian za przeniesienie Podstawowej Działalności Banku BPH na rzecz Alior Banku w wyniku Podziału:

(i) na rzecz Alior Banku nie zostaną wyemitowane żadne nowe akcje w kapitale zakładowym Alior Banku;

(ii) wszystkie akcje Banku BPH będące w posiadaniu Alior Banku przestaną istnieć, a Akcjonariusze GE staną się jedynymi akcjonariuszami Banku BPH; oraz

(iii) akcjonariusze Banku BPH (inni niż Alior Bank, Akcjonariusze GE oraz podmioty powiązane z Akcjonariuszami GE) będący w posiadaniu akcji Banku BPH na dzień referencyjny określony w planie Podziału, o ile tacy będą występować, otrzymają akcje w kapitale zakładowym Alior Banku zgodnie z parytetem wymiany akcji Banku BPH na akcje Alior Banku, ustalonym na potrzeby Podziału.