Raport bieżący 24/2012

Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przez spółkę zależną od Banku BPH

6 grudnia 2012 roku

Zarząd Banku BPH S.A. („Bank”) informuje, że w dniu 6 grudnia 2012 r. BPH PBK Zarządzanie Funduszami Sp. z o.o. („ZF”), spółka w pełni zależna od Banku, podpisała przedwstępną warunkową umowę („Umowa”) sprzedaży akcji spółki BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. („Spółka”). Pozostałe strony Umowy to General Electric Capital Corporation („GECC” oraz, razem z ZF, „Sprzedawcy”), Investors Holding S.A. jako nabywca („Nabywca”) oraz Bank jako solidarnie zobowiązany z ZF w odniesieniu do niektórych jej zobowiązań. Rada Nadzorcza Banku zatwierdziła sprzedaż akcji Spółki uchwałą z dnia 6 grudnia 2012 r.

Umowa dotyczy akcji stanowiących cały kapitał zakładowy Spółki („Akcje”) za cenę 170,3 milionów złotych, powiększoną o nadwyżkę kapitałów własnych Spółki ponad minimalny kapitał własny wymagany zgodnie z art. 50 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych na dzień zakończenia transakcji. Cena będzie podlegać korektom w dniu oraz po dniu zakończenia transakcji, na zasadach przewidzianych w Umowie. Cena sprzedaży zostanie podzielona pomiędzy Sprzedawców w proporcji do liczby sprzedawanych Akcji, tj. w następujący sposób: 50,14% otrzyma ZF, a 49,86% otrzyma GECC.

Zakończenie transakcji jest uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających: (i) otrzymania przez Abris CEE Mid-Market Fund II LLP oraz Abris CEE Mid-Market Fund II-A LLP („Abris”) od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji i na przejęcie kontroli nad Nabywcą i pośredniej kontroli nad Spółką; (ii) braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) wobec przeprowadzenia powyższej transakcji przez Abris oraz wobec nabycia Akcji przez Nabywcę; oraz (iii) podjęcia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy w maksymalnej wysokości dozwolonej przez przepisy prawa i stanowiska KNF, przy czym Nabywca może się zrzec tego warunku, o ile oba warunki określone w punktach (i) i (ii) zostaną już spełnione. Umowa przewiduje termin na ziszczenie się powyższych warunków zawieszających, po którego bezskutecznym upływie Sprzedawcom będzie przysługiwać między innymi prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym.

O zakończeniu transakcji Bank poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Podstawa prawna:
Artykuł 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. – informacja poufna.