Raport bieżący 35/2016
Zawiadomienie od podmiotów z Grupy General Electric Company o zmianie stanu posiadania akcji Banku BPH oraz podpisanie porozumienia pomiędzy akcjonariuszami Banku BPH
26 sierpnia 2016 roku
Bank BPH S.A. („Bank BPH”) informuje, że na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”) otrzymał 26 sierpnia 2016 roku od poniższych podmiotów zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Banku BPH:
1. GE Investments Poland sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego z siedzibą w Gdańsku (adres: ul. płk. Jana Pałubickiego 6, 80-175 Gdańsk), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 103388 („GEIP”);
2. Selective American Financial Enterprises, LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa stanu Delaware, zarejestrowana pod numerem 2241439, z siedzibą główną pod adresem 901 Main Avenue, Norwalk, CT 06851 („SAFE”);
3. DRB Holdings B.V., spółka prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie (adres: Bergschot 69/2, 4817PA Breda, Holandia), wpisana do rejestru handlowego (Kamer van Koophandel) pod numerem 24272907 („DRB”); oraz
4. General Electric Company, z siedzibą w Fairfield w stanie Connecticut, Stany Zjednoczone Ameryki (adres: 3135 Easton Turnpike, Fairfield, CT 06828, Stany Zjednoczone Ameryki) („GE”);
(podmioty wymienione w punktach 1 – 3 powyżej będą dalej zwane „Akcjonariuszami GE”).
Bank BPH został zawiadomiony, że w wyniku rozliczenia transakcji nabycia przez Alior Bank S.A. („Alior Bank”) akcji Banku BPH objętych zapisami złożonymi w wezwaniu ogłoszonym przez Alior Bank, które to rozliczenie nastąpiło w dniu 24 sierpnia 2016 r. („Transakcja”):
1. bezpośredni udział DRB w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH zmniejszył się z 0,29% ogólnej liczby głosów do 0,00% ogólnej liczby głosów;
2. bezpośredni udział GEIP w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH zmniejszył się z 83,74% ogólnej liczby głosów do 35,53% ogólnej liczby głosów;
3. pośredni udział GE w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH zmniejszył się z 87,23% ogólnej liczby głosów do 38,74% ogólnej liczby głosów.
Przed przeprowadzeniem Transakcji DRB posiadał bezpośrednio 221.004 akcje Banku BPH stanowiące 0,29% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniające do wykonywania 221.004 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiące 0,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, GEIP posiadał bezpośrednio 64.201.140 akcji Banku BPH stanowiących 83,74% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 64.201.140 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 83,74% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, a SAFE posiadał 2.457.642 akcje Banku BPH stanowiące 3,21% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniające do wykonywania 2.457.642 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 3,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.
Podsumowując, Akcjonariusze GE posiadali łącznie bezpośrednio, a GE pośrednio poprzez Akcjonariuszy GE, 66.658.782 akcji Banku BPH stanowiących 87,23% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 66.658.782 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 87,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.
Po rozliczeniu Transakcji, Akcjonariusze GE posiadają łącznie bezpośrednio, a GE pośrednio poprzez Akcjonariuszy GE, 29.699.760 akcji Banku BPH stanowiących 38,74% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 29.699.760 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 38,74% głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, z tym że:
1. GEIP posiada bezpośrednio 27.242.118 akcji Banku BPH stanowiących 35,53% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 27.242.118 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 35,53% głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH;
2. SAFE, które nie złożyło zapisów w Transakcji, posiada bezpośrednio 2.457.642 akcji Banku BPH stanowiących 3,21% kapitału zakładowego Banku BPH oraz uprawniających do wykonywania 2.457.642 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących 3,21% głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH; oraz
3. DRB nie posiada żadnych akcji Banku BPH.
Ponadto, Bank BPH został poinformowany przez Akcjonariuszy GE oraz przez Alior Bank, że 26 sierpnia 2016 r. weszło w życie porozumienie między Alior Bankiem a Akcjonariuszami GE, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie („Porozumienie”), dotyczące nabywania akcji Banku BPH w drodze żądania od wszystkich pozostałych akcjonariuszy Banku BPH sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Banku BPH w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie („Przymusowy Wykup”).
Porozumienie weszło w życie w wyniku złożenia przez Alior Bank 25 sierpnia 2016 r. Akcjonariuszom GE żądania działania w porozumieniu w celu przeprowadzenia Przymusowego Wykupu. Treść Porozumienia, które weszło w życie 26 sierpnia 2016 r., określa Umowa Sprzedaży Akcji i Podziału dotycząca nabycia przez Alior Bank podstawowej działalności Banku BPH, zawarta 31 marca 2016 r. przez Alior Bank oraz Akcjonariuszy GE.
Zgodnie z Porozumieniem:
1. podmiotem nabywającym akcje Banku BPH w ramach Przymusowego Wykupu będzie Alior Bank;
2. obowiązki określone w stosownych przepisach Ustawy o Ofercie mające zastosowanie do Alior Banku oraz Akcjonariuszy GE, jako stron Porozumienia, będą wykonywane w ich imieniu przez Alior Bank.
Przed wejściem w życie Porozumienia:
1. Alior Bank posiadał 46.525.228 akcji Banku BPH reprezentujących 46.525.228 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 60,68% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 60,68% ogólnej liczby głosów w Banku BPH;
2. GEIP posiadał 27.242.118 akcji Banku BPH reprezentujących 27.242.118 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 35,53% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 35,53% ogólnej liczby głosów w Banku BPH;
3. SAFE posiadał 2.457.642 akcji Banku BPH reprezentujących 2.457.642 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 3,21% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 3,21% ogólnej liczby głosów w Banku BPH; oraz
4. DRB Holdings nie posiadał akcji Banku BPH.
W wyniku wejścia w życie Porozumienia Alior Bank oraz Akcjonariusze GE przekroczyli łącznie próg 90% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH.
Po wejściu w życie Porozumienia Alior Bank oraz Akcjonariusze GE posiadają łącznie 76.224.988 akcji Banku BPH reprezentujących 76.224.988 głosów na walnym zgromadzeniu Banku BPH, stanowiących około 99,42% kapitału zakładowego Banku BPH i uprawniających do wykonywania około 99,42% ogólnej liczby głosów w Banku BPH.
Podmioty zależne Akcjonariuszy GE nie posiadają akcji Banku BPH. Podmioty zależne GE inne niż Akcjonariusze GE nie posiadają akcji Banku BPH. Nie istnieją podmioty zależne od Alior Bank posiadające akcje Banku BPH.
Akcjonariusze GE, GE ani Alior Bank nie są stroną umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.
Akcjonariusze GE, GE ani Alior Bank nie posiadają instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Bank BPH, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie.
Akcjonariusze GE, GE ani Alior Bank nie posiadają również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Banku BPH w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie.
Z uwagi na nieposiadanie przez Alior Bank oraz Akcjonariuszy GE instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, łączna suma liczby głosów w Banku BPH oraz łączny procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Banku BPH, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie, odpowiadają wskazanej wcześniej liczbie głosów z akcji Banku BPH posiadanych łącznie przez Alior Bank oraz Akcjonariuszy GE w wyniku wejścia w życie Porozumienia oraz wskazanemu wcześniej procentowemu udziałowi w ogólnej liczbie głosów w Banku BPH posiadanemu łącznie przez Alior Bank oraz Akcjonariuszy GE w wyniku wejścia w życie Porozumienia.
Podstawa prawna:
Art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.